ст. 4, 35–38 АПК РФ

Подсудность и претензионный порядок: как не судиться в чужом городе

19 октября 2026 · 5 минут чтения

«Споры, не урегулированные в претензионном порядке, передаются на рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы» — одна строка, из-за которой при любом споре вашей компании придётся вести дело в чужом регионе. Рядом обычно стоит пункт о претензиях со сроком ответа в несколько дней. Разберём оба пункта: как они работают по АПК и что предложить в протоколе разногласий.

Какой суд по умолчанию

Если в договоре о подсудности ничего нет, иск подают в арбитражный суд субъекта РФ по адресу ответчика (ст. 35 АПК). Получается симметрично: кто подаёт иск, тот и едет к ответчику.

У истца есть и дополнительные варианты (ст. 36 АПК). Для договоров важнее всего один: иск, вытекающий из договора, в котором указано место его исполнения, можно подать и в суд по месту исполнения договора (ч. 4 ст. 36 АПК). Выбор между подходящими судами принадлежит истцу (ч. 7 ст. 36 АПК).

Отсюда неочевидный риск для договора без пункта о суде. Фраза «местом исполнения договора является склад Поставщика» про подсудность не говорит ничего, но даёт любой стороне, которая подаёт иск, право обратиться в суд по адресу этого склада. Если поставщик в другом регионе, судиться придётся там.

Что стороны могут изменить

Подсудность по ст. 35 и 36 АПК стороны могут изменить соглашением до того, как суд примет заявление к производству (ст. 37 АПК). Если пункт о суде в договоре есть, подсудность по ст. 35 и 36 им изменена. Исключительную подсудность по ст. 38 АПК изменить нельзя. Она касается, например, исков о правах на недвижимость: их подают по месту нахождения имущества. Иски к перевозчику по договору перевозки грузов подают по месту нахождения перевозчика.

Пункт о споре в чужом регионе — обычное условие договорной подсудности, оно законно (ст. 37 АПК). Без согласия контрагента убрать его, как правило, нельзя, поэтому решать вопрос нужно в протоколе разногласий.

Что предложить в протоколе

Это правка из протокола к учебному договору. Вариантов на самом деле три, от выгодного вам к компромиссному:

1. Конкретный суд вашего региона: «Арбитражный суд Свердловской области». Выгоднее всего, но и сопротивляться контрагент будет сильнее всего.
2. Суд по месту нахождения истца. Кто первым подал иск, тот судится дома. Работает в обе стороны: если первым подаст контрагент, дело пойдёт у него.
3. Удалить пункт. Тогда действует ст. 35 АПК, и каждая сторона судится по адресу ответчика. Домашнего суда не получает никто, поэтому контрагенту проще согласиться. Но проверьте, не назван ли в договоре местом исполнения адрес контрагента: тогда у него появится второй суд по ч. 4 ст. 36 АПК.

Претензионный порядок по умолчанию

Споры о взыскании денег по требованиям из договоров, других сделок и неосновательного обогащения можно передать в арбитражный суд после принятия мер по досудебному урегулированию, как правило после претензии, и по истечении 30 календарных дней со дня её направления, если иные срок или порядок не установлены законом или договором (ч. 5 ст. 4 АПК). Остальные споры из гражданских отношений проходят досудебный порядок, только если он установлен федеральным законом или договором.

Если досудебный порядок обязателен, срок на него не истёк и ответа на претензию нет, суд вернёт иск (п. 5 ч. 1 ст. 129 АПК, п. 22 постановления Пленума ВС РФ от 22.06.2021 № 18). Если иск уже принят, суд оставит его без рассмотрения по ходатайству ответчика, поданному не позднее первого заявления по существу спора, когда ответчик готов урегулировать спор, а срок досудебного урегулирования не истёк (п. 2 ч. 1 ст. 148 АПК, п. 28 того же постановления).

Ловушка: короткий срок и «считается признанной»

Договор может сократить 30 дней. В учебном договоре это сделано так:

8.1. Претензионный порядок урегулирования споров обязателен. Срок рассмотрения претензии — 3 (три) календарных дня с даты её направления по электронной почте. Претензия, не отклонённая в этот срок, считается признанной.

Здесь три проблемы:

• Три календарных дня с даты направления. Претензию, отправленную в пятницу вечером, нужно отклонить к понедельнику.
• Срок считается с даты направления на почту, а не с даты получения. Письмо, попавшее в спам или на ящик уволенного менеджера, тоже запускает срок. Претензия по электронной почте считается надлежащей, если такой способ явно и недвусмысленно предусмотрен договором или сложился в практике сторон (п. 13 постановления № 18). Здесь способ прописан прямо, хотя адрес в договоре не назван.
• «Претензия, не отклонённая в этот срок, считается признанной». Риск в том, что контрагент сошлётся на это условие как на признание требования, и спорить придётся вам.

Этот пункт в учебном договоре сервис пропустил: из 13 спрятанных ловушек нашёл 12. Пункт о спорах стоит дочитать самому, даже если договор уже проверила программа.

Как править: вернуть срок по умолчанию, 30 календарных дней по ч. 5 ст. 4 АПК. Компромиссный практический ориентир — не короче 10 рабочих дней с даты получения. Адреса для претензий назвать в договоре: почтовый адрес из ЕГРЮЛ и конкретный ящик электронной почты. Последнее предложение исключить.

Проверьте пункт о спорах

• Какой суд назван и в каком он регионе.
• Если суд не назван, указано ли место исполнения договора и какой суд оно открывает истцу.
• Срок ответа на претензию и с какого дня он считается: с направления или с получения.
• Куда отправляются претензии и как подтверждается получение.
• Нет ли условия, что неотклонённая претензия считается признанной.

Если спорные пункты не удалось согласовать и контрагент молчит, прочитайте статью о том, что делать, если протокол не подписан.

Статья — общий разбор, а не юридическая консультация. Нормы приведены в редакции на 19 октября 2026.