ст. 53, 174, 183, 185, 310, 317, 424, 429.1, 438, 450, 455, 465, 469–471, 475, 476, 481, 482, 485, 506, 508–511, 513, 515, 517, 518, 520, 521, 523 ГК РФ; ст. 35–37 АПК РФ

Договор поставки: что проверить перед подписанием

1 ноября 2026 · 9 минут чтения

Договор поставки обычно присылает сторона посильнее: крупный поставщик или торговая сеть. Риски второй стороны сидят не только в разделе «Ответственность», но и в спецификациях, графиках и приложениях.

Договор считается поставкой, если поставщик-предприниматель обязуется передать в срок товар покупателю для бизнеса или других целей, не связанных с личным использованием (ст. 506 ГК).

Стороны и полномочия

Сверьте наименование, ИНН и адрес контрагента с выпиской из ЕГРЮЛ. Компания действует через свои органы (п. 1 ст. 53 ГК). Полномочия того, кто не является органом, подтверждает доверенность — письменное уполномочие (п. 1 ст. 185 ГК). Запросите её и проверьте срок и право подписывать договоры поставки. То же касается спецификаций и заявок: их часто подписывает менеджер.

Если договор подписал человек без полномочий или с их превышением, сделка считается заключённой от его имени и в его интересах, пока компания её не одобрит (п. 1 ст. 183 ГК). До одобрения контрагент вправе отказаться от сделки, если при её совершении не знал и не должен был знать об отсутствии или превышении полномочий. Если учредительные документы ограничивают полномочия органа, сделку может оспорить тот, в чьих интересах установлено ограничение, и только если доказано, что другая сторона знала или должна была знать о нём (п. 1 ст. 174 ГК).

Товар, количество и спецификации

Условие о товаре согласовано, если договор позволяет определить наименование и количество (п. 3 ст. 455 ГК). Если количество определить нельзя, договор не считается заключённым (п. 2 ст. 465 ГК). Количество можно согласовать порядком его определения, например через заявки (п. 1 ст. 465 ГК).

Если договор оставляет наименование и количество спецификациям, он близок к рамочному: общие условия уточняют отдельными договорами, заявками или иначе (п. 1 ст. 429.1 ГК). К тому, что спецификация не урегулировала, применяются условия рамочного договора, если иное не указано в спецификации или не вытекает из существа обязательства (п. 2 ст. 429.1 ГК). Что главнее при расхождении — договор или спецификация, решает текст договора, поэтому пропишите приоритет.

Покупателю стоит проверить срок и цену в каждой спецификации: «по мере готовности» и «по прайсу» отдают их на усмотрение поставщика. Поставщику стоит проверить, с какого момента заявка для него обязательна. Безопасная для него редакция: заявка обязательна только после письменного подтверждения Поставщика. Молчание не является акцептом, если иное не вытекает из закона, соглашения сторон, обычая или прежних деловых отношений (п. 2 ст. 438 ГК). Условие «без ответа за два рабочих дня заявка подтверждена» и есть такое соглашение, выгодное покупателю.

Цена и её изменение

Цену после заключения договора меняют в случаях и на условиях, которые предусмотрены договором или законом (п. 2 ст. 424 ГК). Между предпринимателями договор может дать одной стороне право менять условия в одностороннем порядке (п. 2 ст. 310 ГК). Поэтому пункт «Поставщик вправе изменить цену» допустим, но пользоваться этим правом поставщик должен добросовестно и разумно (п. 4 ст. 450 ГК). Нарушение этой обязанности может повлечь отказ в судебной защите права (п. 14 постановления Пленума ВС РФ от 22.11.2016 № 54). Править дешевле в протоколе:

Если цена привязана к себестоимости или затратам без способа пересчёта, её считают по соотношению этих показателей на дату договора и дату передачи товара, а при просрочке поставщика — на дату передачи по договору (п. 3 ст. 485 ГК).

Цену можно указать в рублях, эквивалентных сумме в валюте или условных единицах (п. 2 ст. 317 ГК). По умолчанию берут официальный курс на день платежа, и при отсрочке рост курса ложится на покупателя.

Сроки и порядок поставки

Если товар идёт партиями, а сроки партий не указаны, его поставляют равномерными партиями помесячно, если иное не вытекает из закона, иных правовых актов, существа обязательства или обычаев делового оборота (п. 1 ст. 508 ГК). Досрочная поставка возможна с согласия покупателя (п. 3 ст. 508 ГК).

Договор может предусмотреть выборку: покупатель сам забирает товар у поставщика (п. 2 ст. 510 ГК). Если срок выборки не указан, товар забирают в разумный срок после уведомления о готовности. Если покупатель не забрал товар в срок, поставщик вправе отказаться от договора или потребовать оплаты (п. 2 ст. 515 ГК). Поставщику лучше заменить «разумный срок» числом дней. Покупателю — проверить, кто платит за хранение.

Договор может разрешить покупателю указывать получателей товара в отгрузочных разнарядках (п. 2 ст. 509 ГК). Если срок отправки разнарядки не указан, её направляют не позднее чем за 30 дней до начала периода поставки. Если покупатель опоздал, поставщик вправе отказаться от договора или потребовать оплаты товара и убытков (п. 3 ст. 509 ГК). Покупателю стоит вписать свой срок.

Недопоставку поставщик восполняет в следующем периоде в пределах срока действия договора, если договор не говорит иное (п. 1 ст. 511 ГК). Покупатель вправе, уведомив поставщика, отказаться принимать просроченный товар, если договор не говорит иное. Товар, поставленный до получения поставщиком уведомления, покупатель обязан принять и оплатить (п. 3 ст. 511 ГК). Он может купить недопоставленное у других и отнести разумные расходы на поставщика (п. 1 ст. 520 ГК).

Качество и гарантия

Товар должен соответствовать условиям договора о качестве, а без них — подходить для обычных целей (п. 1–2 ст. 469 ГК). Покупателю стоит вписать ГОСТ, ТУ или цель применения.

Гарантия меняет бремя доказывания. Без гарантии покупатель доказывает, что недостаток возник до передачи товара (п. 1 ст. 476 ГК). С гарантией поставщик доказывает, что недостаток возник после передачи из-за нарушения покупателем правил пользования или хранения, действий третьих лиц или непреодолимой силы (п. 2 ст. 476 ГК). По умолчанию гарантийный срок течёт с передачи товара (п. 1 ст. 471 ГК), а гарантия распространяется на комплектующие (п. 3 ст. 470 ГК). Договор может это изменить:

Если поставщик после уведомления о недостатках без промедления заменит товар, требования по ст. 475 ГК к нему не предъявят (п. 1 ст. 518 ГК). Некачественный товар покупатель вправе не оплачивать, а за оплаченный — потребовать деньги назад до устранения недостатков или замены (п. 2 ст. 520 ГК).

Тара и упаковка

Если договор не говорит иное, товар передают в таре или упаковке, обычной для такого товара (п. 1–2 ст. 481 ГК). Без тары или в ненадлежащей таре покупатель вправе потребовать затарить товар или заменить тару (п. 1 ст. 482 ГК). Многооборотную тару и средства пакетирования покупатель возвращает, если договор не говорит иное, а прочую тару — только если это предусмотрено договором (ст. 517 ГК). Поставщику стоит вписать срок возврата и стоимость единицы тары. Покупателю — проверить штраф за невозврат: пример со штрафом 100 % партии за один поддон — в статье о неустойке.

Приёмка

Покупатель проверяет количество и качество в срок по закону, договору или обычаям и незамедлительно письменно сообщает поставщику о недостатках (п. 2 ст. 513 ГК). Приёмка за один рабочий день, «претензии не принимаются», скрытые недостатки и риск в пути разобраны в статье «Предоплата и приёмка».

Ответственность

Неустойку за недопоставку или просрочку поставки взыскивают до фактического исполнения в пределах обязанности восполнить недопоставку, если закон или договор не установили иное (ст. 521 ГК). Неравные пени и лимиты ответственности разобраны в статье о неустойке и ответственности.

Односторонний отказ

Закон разрешает отказаться от поставки при существенном нарушении другой стороной (п. 1 ст. 523 ГК). Нарушение поставщика предполагается существенным при недостатках, которые нельзя устранить в приемлемый для покупателя срок, и при неоднократной просрочке поставки (п. 2 ст. 523 ГК). Нарушение покупателя — при неоднократной просрочке оплаты и неоднократной невыборке товара (п. 3 ст. 523 ГК). Договор расторгнут с момента получения уведомления об отказе, если в уведомлении или соглашении не указан другой срок (п. 4 ст. 523 ГК).

Между предпринимателями договор может дать право на отказ и без нарушения (п. 2 ст. 310 ГК). Его можно обусловить выплатой денежной суммы (п. 3 ст. 310 ГК). Брать плату за отказ из-за нарушения другой стороны нельзя (п. 15 постановления № 54).

В шаблоне покупателя часто есть отказ «в любое время». Поставщику, который закупает товар под заявки, стоит обусловить его оплатой закупленного:

Покупателю в шаблоне поставщика стоит проверить, нет ли у поставщика отказа «в любое время» при невозвратной предоплате. Эта связка разобрана в статье о предоплате и приёмке.

Подсудность

По умолчанию иск подают в арбитражный суд по адресу ответчика (ст. 35 АПК). Если в договоре указано место его исполнения, иск можно подать и в суд по месту исполнения (ч. 4 ст. 36 АПК). Выбор между такими судами принадлежит истцу (ч. 7 ст. 36 АПК). Соглашением стороны могут изменить подсудность (ст. 37 АПК), и автор шаблона обычно выбирает свой город. Что предложить взамен — в статье о подсудности и претензиях.

Приложения

Спецификации, графики, формы заявок и регламенты приёмки входят в договор, если договор на них ссылается. Проверьте, что каждое упомянутое приложение приложено и подписано. Сверьте сроки, цены и штрафы в приложениях с основным текстом и договоритесь, какой документ главнее при расхождении.

Проверьте до подписания

• Кто подписывает договор и спецификации и на каком основании.
• Можно ли менять цену в одностороннем порядке и для каких партий.
• Сроки партий, срок выборки и отгрузочной разнарядки.
• Гарантийный срок: длина, начало отсчёта, комплектующие.
• У кого есть право на отказ и что тогда с оплаченным и закупленным товаром.
• Все ли приложения на месте и не спорят ли они с договором.

Проверить свой договор поставки

Загрузите договор в Word или PDF с текстом на главной странице, выберите сторону — покупатель или поставщик — и регион. Обычно через 2–5 минут вы бесплатно увидите главный риск целиком и сколько ещё рисков нашлось. Протокол разногласий в Word с новыми редакциями пунктов стоит 490 ₽, для договора от 25 до 100 страниц — 990 ₽, длиннее пока не принимаем. Договор обрабатывается в России, ФИО и паспорта скрываются до отправки в нейросеть, через сутки договор удаляется. Это не юридическая консультация: какие правки отправить контрагенту, решаете вы.

Статья — общий разбор, а не юридическая консультация. Нормы приведены в редакции на 1 ноября 2026.